VR彩票ST观典： 中信证券股份有限公司关于对观典防务技术股份有限公司2024年第三季度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见内容摘要
（原标题：中信证券股份有限公司关于对观典防务技术股份有限公司2024年第三季度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见）
中信证券股份有限公司关于对观典防务技术股份有限公司2024年第三季度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见
重要内容提示： 1、关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险(*ST) 2024年1-9月，公司营业收入为7.426.06万元，该数据未经审计，持续督导机构由于收入资料获取的局限性，尚无法判断其准确性及商业合理性。同时，持续督导机构未能完整获取公司在手订单和意向订单等相关资料，对其收入预期无法作实质性判断。若未来公司大客户持续流失，或公司新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或随着市场竞争加剧使得公司产品毛利率进一步下降，或意向订单无法完成合同签署，或已签订的合同履约进度延后，则公司可能面临因2024年营业收入、利润总额、净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之情形，即最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。
2、持续督导机构提醒关注 (1)关于销售费用、管理费用变动的原因 持续督导机构取得了公司提供的报告期内销售费用和管理费用明细表、员工清单和工资表，并要求获取重点服务商及大额费用的合同、发票、账单、广告投放记录、展会照片、咨询服务的支撑文件等原始资料，截至目前仅取得销售费用中部分广告宣传费合同、管理费用中部分服务费合同、物业费发票。公司的2024年三季度财务数据未经审计，基于现有资料及核查程序，持续督导机构尚无法确认销售费用、管理费用变动的原因及合理性。 (2)关于公司前期合同变更的对应项目情况 依据公司目前提供的2024年一季度飞行服务资料以及访谈情况，持续督导机构尚无法判断需要调减的收入是否完整。 (3)关于固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目情况 2024年1-9 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目主要包括厂房建设装修、制暴器研究项目、厂房购置等，上述项目正在推进中，但持续督导机构无法判断建设进度是否与公司所述一致。 (4)《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管问询函之专项意见》(以下简称《半年度专项意见》)关于应收账款、其他非流动资产核查情况 截至本回复出具日，持续督导机构针对应收账款、其他非流动资产的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。
三季报显示，公司2024年第三季度实现营业收入0.17亿元，比上年同期减少59.53%；前三季度实现营业收入0.74亿元，同比减少56.28%。报告期内销售费用0.09亿元，同比增长约77%，管理费用0.21亿元，同比增长约59%。此外，公司前期披露会计差错更正公告，因合同变更调减2024年第一季度营业收入0.15亿元。
请公司补充披露： (1)报告期内公司分产品、业务说明销售单价和销售数量及其变动情况、变动的原因，定量分析营业收入大幅下降的原因及合理性； (2)销售费用、管理费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向，公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性； (3)公司前期合同变更的对应项目、变更原因等，是否存在其他需要调整的情形； (4)对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入中是否存在应当扣除的收入，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险。请持续督导机构发表意见。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所回复的公告》。
【持续督导机构核查程序及核查意见】 (一)核查程序 持续督导机构主要执行了以下核查程序： 1、(1)获取了公司提供的报告期内销售明细表，对分产品、分业务的销售单价和销售数量及变动情况进行了分析；向公司提出2024年1-9月无人机系统及智能防务装备销售、无人机飞行服务与数据处理、制暴器及相关产品销售收入相关的终端验收和物流资料，公司尚未提供齐全； (2)访谈了公司管理层，了解公司分产品、分业务的销售单价和销售数量的变动原因； 2、(1)获取了公司提供的公司报告期内的销售费用、管理费用明细表，访谈公司管理层，了解销售费用、管理费用大幅增长的原因； (2)向公司提出重点服务商及大额费用的合同、发票、账单、广告投放记录、邀请函、展会照片、咨询服务的支撑文件等原始资料的需求，目前仅取得销售费用中部分广告宣传费合同、管理费用中部分服务费合同、物业费发票； (3)获取了公司提供的员工清单和工资表，并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解销售人员、管理人员数量及工资薪酬变动的原因； 3、(1)获取了公司提供的项目调整明细清单，访谈公司管理层了解项目调整理由； (2)获取了公司提供的2024年一季度飞行服务收入相关的合同、验收单和回款凭证并访谈公司管理层，核查是否存在其他调减的情况； 4、(1)根据《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，查阅公司提供的2024年1-9月确认收入相关的合同、验收单、回款凭证，查阅公司提供的2024年1-9月公司银行对账单； (2)向公司提出访谈2024年1-6月、1-9月前二十大客户的核查要求，了解业务开展是否具备商业实质：截至本回复出具日，前二十大客户共需走访22家，持续督导机构实际走访7家，2家不接受访谈，其余客户走访仍在沟通中； (3)查阅公司提供的期后在手订单合同、意向订单及潜在订单沟通记录。
(二)核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、(1)根据公司管理层的访谈记录，公司管理层此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，对于销售业务的开展指导未到位，导致各业务的销量均不及预期； (2)基于公司未审数据，报告期内，公司分产品、分业务的销售单价与去年同期相比存在一定波动； 2、公司的2024年三季度财务数据未经审计，基于现有资料及核查程序，持续督导机构尚无法确认销售费用、管理费用变动的原因及合理性； 3、(1)公司定期报告未经审计，后自查进行调整； (2)依据公司目前提供的2024年一季度飞行服务资料以及访谈情况，持续督导机构尚无法判断需要调减的收入是否完整； 4、因公司2024年1-9 月财务数据未经审计，且持续督导机构可完成走访的客户较少，故持续督导机构尚无法确认公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号—一财务类退市指标：营业收入扣除》规定进行扣除的营业收入金额的准确性、完整性；因公司未完整提供在手订单实际执行的相关资料、意向订单及潜在订单的沟通资料，故持续督导机构尚无法判断其金额的准确性。关于公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险，公司已进行相关风险提示。
三季报显示，公司报告期末长期借款634万元，去年同期为0。同时，公司前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.53亿元，同比增长178.95%，支付其他与筹资活动有关的现金1.41亿元，同比增长11.9%。
请公司补充披露： (1)长期借款的来源、借款时间、期限、具体用途等，结合公司在手货币资金、业务开展情况、经营需求等分析进行相关借款的原因及必要性； (2)支付其他与筹资活动有关的现金的具体情况，包括但不限于支付原因、具体背景、交易对手方、金额等； (3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目、建设进度、交易对手方等。请持续督导机构发表意见。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所回复的公告》。
【持续督导机构核查程序及核查意见】 (一)核查程序 持续督导机构主要执行了以下核查程序： 1、(1)获取了公司提供的长期借款相关的合同，查阅公司《2023年年度报告》，了解长期借款基本情况； (2)访谈公司财务负责人，了解长期借款的原因及必要性； 2、(1)获取了公司提供的2024年1-9月支付其他与筹资活动有关的现金金额50万元以上的明细表、及对应的银行凭证，了解公司相关支出的原因/背景； (2)访谈昭阳文化，了解2024年4月资金占用流出的背景； 3、(1)获取了公司提供的2024年1-9 月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目明细表，并获取公司提供的上述项目合同、工程进度单； (2)实地查看上述项目情况。
(二)核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、公司长期借款来自于河北银行股份有限公司廊坊分行，借款时间为2024年3月8日，借款期限为2024年3月8日至2034年3月8日，用于河北特种向廊坊岳洋彩板有限公司购买坐落于廊坊开发区岳洋路7#厂房C栋：根据访谈了解，公司相关借款具有合理原因和必要性； 2、2024年1-9月，公司支付其他与筹资活动有关的现金主要系2024年4月实控人资金占用流出； 3、2024年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目主要包括厂房建设装修、制暴器研究项目、厂房购置等，上述项目正在推进中，但无法判断建设进度是否与公司所述一致。
四、公司公告显示，公司实际控制人未能履行还款承诺。公司实际控制人应切实履行前期承诺事项，公司应及时披露清偿进展，维护上市公司及中小股东合法权益。持续督导机构应充分履行持续督导职责，督促实际控制人尽快归还占用资金，并做好相应核查工作。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所回复的公告》。
【持续督导机构回复】 本督导期内，持续督导机构密切关注公司实际控制人资金占用还款事项及对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等的影响。持续督导机构以面谈、邮件以及备忘录形式多次督促实控人对被占用的资金以现金清偿。持续督导机构切实履行持续督导职责，自2024年5月起常驻公司现场督导，协助规范公司相关情况，包括督促还款、内控整改、督导信披质量。
【持续督导机构核查程序及核查意见】 (一)核查程序 持续督导机构针对《半年度专项意见》中涉及应收账款、其他非流动资产的事项，继续按照《半年度专项意见》对应收账款和其他非流动资产采取核查。
(二)核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、《半年度专项意见》关于应收账款的核查意见 截至本回复出具日，持续督导机构的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。 2、《半年度专项意见》关于其他非流动资产的核查意见 截至本回复出具日，持续督导机构的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。
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